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【案情概述】

甲1公司和甲2公司是同一控制人控制下的两个公司，向乙公司的A工地供应C产品和D产品，向乙公司的B工地供应C产品，其中只以甲1公司与乙公司就C产品签订了《定作合同》，甲1和甲2公司供货后，乙公司仅就各工地的各产品分别支付了部分货款，剩余货款31万余元已拖欠很久。甲公司委托迪正律师依法追收剩余货款31万余元，提供的送货单、发票、对账单等涉及甲1和甲2两个主体、A和B两个工地、C和D两种产品，且极不规范、混淆不清。

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【案件结果】

第一次诉讼中，达成和解协议，乙公司分期支付甲1公司货款31万余元和律师费2万元以及诉讼受理费；乙公司按和解协议支付了律师费2万元以及诉讼受理费和货款20万元；在第二次诉讼立案后至开庭期间，乙公司支付完了全部剩余货款11万余元，法院还判决乙公司向甲1公司支付近8万元的违约金违约金以及第二次诉讼的律师费1万元。

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【法律法规】

本案件所适用的法律法规：

《中华人民共和国民法典》第五百零二条 依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。

依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准手续的，适用前款规定。

第五百零九条第一款 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

第五百八十四条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是不得超过违约一方订立合同时预见或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

第五百八十五条 当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。

当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。

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【迪正律师说】

一、案件难点

迪正律师在接受甲公司委托时，发现该案系证据混乱、涉及多个合同关系、法律主体关系混淆的疑难案件。其难点在于：第一，本案的送货主体涉及到了两个公司甲1和甲2，送货地点涉及A和B两个不同的工地项目，送货产品涉及C和D两个产品，且其中A工地C和D两个产品均涉及到。第二，对账单上只有甲2公司的公章，并没有对方乙公司的签章；第三，甲1和甲2已开发票的金额和送货的金额并不对应，按照乙公司的要求有时用甲1开票，有时用甲2开票；第四，甲乙公司在项目的对接当中，并没有完全的公对公，双方是私人之间在进行对接；第五，盖有双方公章的定作合同只涉及双方交易过程中的A工地的C产品，A工地的D产品和B工地的C产品无合同，只在送货单上有所体现。

二、诉前准备

虽然案涉如此多的问题，但迪正律师凭借处理建设工程中买卖合同和定作加工合同的丰富经验，有信心解决好这些问题。接受本案后，迪正律师根据现有证据和合同，把混乱的证据重新整理，梳理出证据主线，确定出可行的诉讼思路：争取把全部货款梳理在一起，用甲1公司起诉乙公司。然后，迪正律师指导甲1公司员工把重新整理的货款数据和对账表格，想办法让乙公司确认，经过迪正律师与甲1公司员工的充分沟通，终于通过微信的方式基本达到预想的目的。

三、诉中抓住机会达成和解协议

乙公司收到法院传票后主动联系甲1公司，甲1公司要求乙公司直接与律师沟通。乙公司在与迪正律师沟通时感受到了来自迪正律师必胜信心给其带来的压力，表现出和解的意愿。其实，虽然我们做了很多的分析和准备，但由于本案实际情况和证据问题，我们并没有十足的把握。我们在乙公司表现出和解意愿时，根据我们多年办案的经验，抓住了本次机会与其达成了和解协议。

迪正律师之所以决定采用和解方式，其原因在于，首先，通过和解的方式，可以将交易双方的主体明确下来。其次，通过和解协议也让双方将交易的产品种类、数量、价格以及付款方式用书面的形式确定了下来，从而有效的解决了本案所存在的难题。同时，在和解协议中，迪正律师提出乙公司需承担甲1公司本次起诉的律师费，同时约定若乙公司未按照和解协议按时付款，那么将以货款本金为基数，从甲公司履行完毕供货义务之日起按四倍LPR标准计算违约金并承担甲1公司因此再次起诉的律师费。高额的违约金既保障了和解协议的按时履行，也为后续诉讼创造了有利地位。

四、再次起诉

本以为本案会以这份和解协议而结束，但乙公司在后期并未完全按时依照和解协议付款，故甲1公司再次委托了迪正律师进行第二次诉讼，迪正律师依据和解协议提起了诉讼，主张乙公司需要向甲1公司支付剩余未付的11万余元的货款及违约金和律师费。但在法院开庭前，乙公司向甲1公司支付完毕所欠货款的本金，于是最后法院判决乙公司还需支付7万余元的违约金以及1万元的律师费。甲1公司和甲2公司对这样的结果表示非常的满意，案件处理结果远超甲1和甲2两公司的预期。

迪正律师擅长于审时度势，综合运用多种法律手段解决疑难法律问题。遇到不同的案情的案件，迪正律师会根据案件的实际，依法灵活运用有效的方式，按最有利于委托人的有效解决方案去维护委托人的合法权益和最大利益，而不拘泥于某一种方式。

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【警示与提醒】

1、在交易过程中，一定要确定与自己交易的主体是谁，特别是公司与公司之间的交易合作。交易中所产生的发票以及对账单均应保持与合同上的主体一致，以免发生纠纷时对自己产生不利的影响。

2、在买卖交易中，能够进行加盖公章的就尽量加盖公章，能够让对方签字按压手印便签字按压手印，尽量让交易过程中产生的凭证具有约束对方的效力。

3、当债务人未按时支付货款时，债权人应寻求律师的帮助积极起诉或通过催告函/律师函的方式要求对方及时履行债务，而不是对此置之不理，从而造成后续想要维权时已经超过诉讼时效或补充收集证据的困难。