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【案情概述】

这是一个股权转让纠纷，A公司于2016年6月14日成立，张三为法定代表人。2016年9月19日，出资人张三进行股份转让，张三与李四、王五和赵六四人签订《股权投资合作协议书》，成立A公司。其中张三转让给李四20%股份，此时张三占A公司股权40%，李四占20%，李四应支付张三股权转让款130000元，李四遂向张三出具借条两张，分别载明“今借到张三伍万元整，于2016年10月1日还款”，“今借到张三捌万元整，于2016年11月30日前还清”。而李四到期后，拒不支付张三13万元的股权转让款。

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【案件结果】

经过法院判决，李四未提供证据证明A公司为皮包公司，股东均为虚假出资，《股权投资合作协议书》侵犯其他股东权利的情况，且发起人在公司成立一年内不得转让股份是指股份有限公司，对于有限责任公司股份转让的工商登记，法律法规没有强制性规定。而李四出具的借条上面清楚载明借款的金额、应还时间。李四到期未还款，构成违约。最终法院出具两份判决书，分别判决李四支付张三股权转让款50000元和80000元及资金占用利息。

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【法律法规】

本案件所适用的法律法规：

原《中华人民共和国合同法》第一百零七条　当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

现《中华人民共和国民法典》 第五百八十三条  当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。

第五百八十四条  当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

《中华人民共和国公司法》第五章  股份有限公司的股份发行和转让第一百四十一条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

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【迪正律师说】

现实生活中小公司的股权纠纷问题比较普遍。像本案几个人合伙成立小公司因为算不清楚帐产生纠纷，拖了很久也没解决的情况较为常见。本案中的原告张三能够顺利解决此事也算是比较幸运的。

迪正律师接受张三的委托后，针对本案的实际情况，凭着多年的办案经验和对公司法相关法律法规的熟练掌握，精准的抓住了本案的争议焦点在于以下三点：

一是李四认为A公司为皮包公司，股东均为虚假出资，自己未取得股权；二是李四认为《股权投资合作协议书》侵犯其他股东权利；三是发起人张三在A公司成立一年内不应转让股权，股权转让也未进行工商登记，因此张三转让给李四的20%股权不发生效力，李四认为其不应当支付张三13万元的股权转让款。

针对李四提出的三点意见，迪正律师站在委托人张三的角度，结合A公司成立的实际情况、熟练地运用公司法相关知识，为最大的实现张三的权益而据理力争，并通过事实和法律法规将李四提出的三点意见各个击破。

一是李四所述“A公司是皮包公司，股东均为虚假出资”的论点没有事实依据，也没有相关的证据材料可以证明。反之，A公司成立手续合法合规，日常经营也是符合规定的；二是其认为“《股权投资合作协议书》侵犯其他股东权利”也没有证据证明，纯属其个人想法；三是转让效力问题，根据《中华人民共和国公司法》第五章第一百四十一条规定是指股份有限公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。本案中A公司是有限责任公司，不受该条款的限制。因此，张三转让20%股权给李四是合法的，李四应当按照借条约定，按期支付张三13万元的股权转让款。最终，法院支持了迪正律师的上述意见，判决李四支付张三股权转让款130000元及资金占用利息。

当然，由于A公司是小公司，本案的原告张三在成立A公司的过程中也出现了很多问题，如手续不够正规，公司的财务与个人财产没有分开，将股份转让的款项判定为借款等。

但是对于股东之间的股权转让应付的转让款方面能算够理清并让被告出具借条，作为要求对方支付转让款的依据，使得复杂的问题简单化，这一点启示我们，在创办公司的过程中应该尽量将公司的财产与个人的财产独立，至少做到股东之间的财产出资理清楚，将彼此之间应付的款项以明确书面形式表达出来并让对方签字，不失为一种理清财产的一种很好的方式。

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【警示与提醒】

1、在公司成立过程中要合法合规。公司章程、规章制度要完善。

2、公司财产要与股东财产（尤其是发起人、控股股东）相分离，避免公司财产与股东财产相混同的情况。

3、公司股权转让要符合法律规定，需要办理工商变更登记的及时变更，公司章程、规章制度要及时更新完善。